一、案件基本事实

　　1999年11月13日，中国建设银行朔州市神头电厂支行、中国建设银行朔州市城区支行与中国信达资产管理公司太原办事处(以下简称信达公司)签订了“债权转让协议”，约定将朔州水泥厂(以下简称水泥厂)所欠借款本金共计人民币485万元、利息413.67964万元(截止到1999年9月20日)的债权转让给信达公司。同年11月15日将债权转让通知了债务人水泥厂，11月16日将担保权利转让通知了担保人朔州锅炉厂(以下简称锅炉厂)、朔州啤酒厂(以下简称啤酒厂)。锅炉厂对水泥厂欠信达公司的本金30万元、利息261410.73元(截止1999年9月20日)承担连带责任。啤酒厂对水泥厂欠信达公司的本金25万元、利息(截止1999年9月20日)承担连带责任。截止2001年9月20日，水泥厂共欠信达公司利息598.547865万元。

　　2000年4月9日，中国工商银行朔州市分行、中国华融资产管理公司太原办事处(以下简称华融公司)、水泥厂、锅炉厂签订了“债权转让协议”，约定中国工商银行朔州市分行将其对水泥厂的债权全部转让给华融公司，水泥厂向华融公司履行还本付息的义务，担保人锅炉厂承诺向华融公司继续履行担保义务。根据上述协议，水泥厂应偿还华融公司借款本金人民币848.9万元和利息。截止2001年9月20日，水泥厂共欠华融公司利息556.993864万元。锅炉厂对水泥厂欠华融公司的本金73万元、利息81.2888万元(截止2001年9月20日)承担连带责任。

　　对以上事实华融公司、信达公司、水泥厂、锅炉厂、啤酒厂均无异议。

　　2000年8月5日，朔州市朔城区人民政府(以下简称朔城区政府)、太原狮头集团有限公司(以下简称狮头集团)、水泥厂签订《关于狮头集团兼并水泥厂的协议书》，约定狮头集团同意对水泥厂实施兼并。其中第二条约定：经三方共同协商一致，聘请山西省中新资产评估有限公司对水泥厂部分固定资产进行评估，评估值为1666.3万元。经三方协商同意确定固定资产价值为1400万元;第三条约定：狮头集团以接收的固定资产价值1400万元为基数，按照70%的比例向水泥厂存续主体支付收购款980万元，每年支付80万元，支付期不超过12年，从2001年1月1日起计算;第四条约定：水泥厂的债权债务由水泥厂存续实体负责管理，狮头集团对此债权债务不承担任何责任，因水泥厂债务引起的一切纠纷，朔城区政府全权负责处理。协议另约定狮头集团接收水泥厂职工400人，其余人员由朔城区政府负责安排。同年10月20日，《朔州日报》刊登了“1-9月份全市重点调产及设施建设项目进展情况通报”，其中一栏注有水泥厂改制情况。